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墨熏二 一纸千元审查费（第2页）

公司成立前，四方创始股东委托方设立临时账户，对公司开办费用统一收支，由甲、乙、丙、丁四方共同监管和使用，其他股东对方资金使用有异议的，方需给出合理解释，如因过错导致其他方遭受损失的，其他股东有权要求方承担损失。

4、各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三方权益，不存在任何法律障碍。

5、四方应按本条第二款约定的认缴出资及出资期限、出资方式等履行出资义务。

6、除法律规定外需要改变本协议约定的出资安排的，需经持有23以上表决权的股东通过。

五、利益分配

1、各方股东按照实缴出资比例分取红利。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月前10日分取上个季度利润；

（2）分取的数额为：上季度利润的60%，各方按实缴的出资比例分取；每季度的40%利润额作为公司的“库存资金”，库存资金达到公司注册资本的50%以上后，可不再提取，库存资金用于公司的；

（3）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

六、筹备事宜

全体创始股东经协商一致同意以下新公司筹备事宜：

1、授权负责办理公司设立的各项手续，包括但不限于选择中介机构，进行工商、税务登记事宜等，各方股东应积极协助办理各项手续。

2、授权负责租赁公司经营场所并代为支付相关费用等。

3、因本协议一方或多方的行为或过错知识公司不能成立的，由该方承担全部筹建费用。

七、新公司组织结构和决策

1、组织结构

公司设股东会、执行董事、监事会、经理、财务负责人。

2、执行董事

（1）公司不设董事会，各方创始股东同意第一任执行董事由

担任，任期两年[根据公司法规定，董事每届任期不得超过三年，根据贵司原协议可以规定董事任期两年。]，可连选连任。执行董事须执行股东会会议通过的决议，执行董事应根据公司法规定履行职责，应履行勤勉尽职义务，不得损害公司及股东利益。因执行董事个人原因造成公司利益损失，应对股东负相应责任。

（2）执行董事兼任总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

①办理公司设立登记手续；

②根据公司经营情况招聘员工；

③审批日常事项及日常经营需要的其他职责；

④公司法及公司章程规定的其他职责。

（3）执行董事预期公司2017年度全年营业额达到1000万元，2018年全年营业额达到2000万元。如未达到上述预期营业的，执行董事应当向全体股东作出合理解释，股东会可以决议对执行董事进行改选。

（4）执行董事的工资报酬为固定薪酬元月+公司营业额的%；方不领取工资报酬，按实缴出资比例进行盈利分成。

3、监事会

（1）监事会共设三个席位，任期三年[根据公司法规定，监事的任期每届三年。]，可连选连任，由方、方和方分别委派一席。其中至少有三分之一职工监事，由职工大会或职工代表大会按照民主程序选举产生。[根据公司法规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。]

（2）公司的监事会，具体负责：

①必要时对执行董事的运营管理进行监督并协助；

②检查公司财务；

③公司法及公司章程规定的其他职责。

4、公司设财务负责人，财务负责人及财务人员均由甲、乙、丙、丁四方股东共同决定聘任，财务负责人对公司总经理负责并报告工作。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由甲、乙、丙、丁四方签字确认并进行备案。

5、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、收购、被并购或者变更公司形式的决议均需由代表23以上表决权的股东通过。公司对股东、关联方、其他企业或个人提供担保的、对本行业或其他行业的发展和投资计划须经全体股东一致通过后方可进行。其他决议事项及议事规则根据公司章程规定执行。

除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁四方一致同意，每月进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

八、转股、退股、增资

1、转股：公司成立起三年内，各创始股东不得转让股权；自第四年起，经其他创始股东一致同意的，可以进行股权转让，其他创始股东对拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。

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