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第334章 不同意见（第1页）

青岚的电话是在上午十点二十七分打来的。

彼时，野月刚把授权矩阵的第三版挂进资料室。价格授权、渠道授权、费用授权三张表并排，谁能批、批到什么额度、超过额度怎么升级、审批记录留在哪里、验收标准是什么，全部写得清清楚楚。

林听晚没有把表做得好看。她甚至要求梁舒保留了几处刺眼的红色标记：历史遗留问题、临时口头批准、缺少复盘记录。陈砚秋说过，投前资料不是宣传册，越是容易被问到的地方，越不能藏在附录。

邵临出现在视频里时，脸色比前两天更谨慎。

「林总，我们内部刚开完合伙人会。」他停了一下，「整体上，大家认可你们这两天在数据口径和组织授权上的进步。但也有不同意见。」

会议室里的人几乎同时抬头。

「不同意见」四个字，在临门一脚时从投资人口中说出来，通常不会只是不同。

果然，邵临继续说：「有合伙人认为，授权矩阵暴露出你们此前管理基础比较薄。全量复购和成交额口径调整，也让增长质量需要重新评估。所以青岚倾向于把本轮估值下调半档，同时在投后监管上增加两个安排：第一，重大费用支出需投资方观察员事前确认；第二，连续两个月未达成里程碑，后续放款自动暂停，并由投资方重新评估预算用途。」

梁舒的手指停在键盘上。秦知远的脸色一下沉了。

半档估值，不只是表格上的数字。它意味着同样的钱要拿走更多股权，意味着上一轮老股东要重新沟通，意味着员工期权池的稀释也要重新算。更麻烦的是后面那两条监管：费用支出事前确认听上去像保护资金安全，落到经营里，就是每一次冷柜补货、每一笔临时投放、每一个供应商预付款，都可能卡在外部邮件里。

邵临看着屏幕，语气放软：「我知道这个调整来得突然。但合伙人意见变化比较大，尤其风控和一位产业合伙人坚持认为，既然你们自己也承认短板，就应该在条款上体现保护机制。我们希望今天下午四点前得到反馈，否则本周投委会可能来不及上会。」

他把「来不及」说得很轻，像只是提醒排期。

可会议室里每个人都听懂了。窗口期、排期、合伙人分歧、风控意见，所有不确定性被叠在一起，变成一只伸到桌下的手，往下压价格。

电话挂断后，秦知远第一个开口：「他们这是趁着我们把短板摊开，反过来压价。」

「监管那条不能答应。」陈砚秋翻着条款，「观察员事前确认重大费用，如果没有限定范围，等于给投资方一个经营否决权。投后可以有信息权、预算偏差解释权，但不能把日常经营批成他们的审批流程。」

梁舒看着现金流表，声音却没有那么硬：「可是如果他们不上会，我们的供应商预付款还是下周三。备用线能撑，但只能撑三个月。现在重新找钱，时间不一定够。」

这句话把大家的情绪按回现实。

野月不是坐在账上挑投资人的公司。现金安全垫真实地摆在那儿，渠道窗口也真实地摆在那儿。青岚的资源包虽然被拆成了协同义务，依然有价值。谁都知道临时压价不舒服，但也没人能轻松说一句「不投就算」。

林听晚没有马上表态。她把邵临发来的修订意见打印出来，逐行划线。

估值下调半档。

重大费用需事前确认。

里程碑未达成，后续放款自动暂停。

她看完，把纸推到桌中央：「先分三类。价格，是商业判断；监管，是治理边界；放款，是节点条件。不要混在一起吵。」

她点开资料室，打开上午刚更新的授权矩阵。

「第一，价格。青岚可以根据他们的投委会判断调整报价，我们也可以根据调整后的报价决定是否接受。我们不追着解释为什么不该降，也不把已经披露的短板收回去。」

梁舒抬头看她。

林听晚继续说：「第二，监管。投资方可以要求信息权，可以要求月度经营包、预算偏差说明、重大关联交易披露。但日常费用不能事前审批。我们已经把价格、渠道、费用授权写成矩阵，超过权限有内部升级，有留痕，有验收。投资人要看的，应该是矩阵执行结果，不是把自己放进每一笔付款前面。」

陈砚秋立刻在文件旁边写下：投后观察权，不得替代经营授权。

「第三，放款。自动暂停这四个字删掉。」林听晚说，「换成里程碑归因复盘。未达成时，冻结对应增量预算，双方按既定口径判断原因。野月经营问题，野月调整；投资方资源未交付，不能触发降价或暂停；外部渠道政策变化，重新排节点，不算任何一方违约。」

她说得不快，却把方才那股被人推着走的慌乱，一点点拆成可以处理的格子。

秦知远的肩膀慢慢松下来：「那估值呢？」

「估值不在电话里谈。」林听晚说，「我们发更新包。」

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中午十二点，野月会议室重新进入战时状态。

梁舒把数据包改成第七版。封面不再写「融资亮点更新」，而是写《投委会更新包：口径、授权与里程碑》。第一页是口径变更说明，列出成交额至净实收桥接、全量复购cohort、退款观察期和渠道账期；第二页是授权矩阵，价格、渠道、费用三类授权按金额、风险等级、责任人展开；第三页是里程碑放款条件，所有触发条件旁边都挂着原始数据来源和验收人。

唐棠把负面样本修正动作补进附表。达人禁用词、场景页改版、退款二次回访、包装撕口测试，每一项后面都有负责人和复查日期。她原本还想把几句解释写得柔和些，林听晚删掉了。

「不写『我们高度重视』。」她说，「写已经做什么、谁负责、什么时候验收。」

陈砚秋则重写监管条款回复。她把青岚提出的「重大费用事前确认」拆成三档：预算内费用按野月内部授权执行，月度向董事会观察员披露；超预算百分之十五以上的增量费用，需提交偏差说明；涉及关联交易、资产处置、单笔超过约定金额的非经营性支出，进入董事会特别事项。

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