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第337章 融资条款八（第1页）
青岚把新版投资协议发过来时，邮件标题里多了两个字：终稿。
梁舒看到那两个字，第一反应不是高兴，而是把鼠标停在附件上没有点开。过去一周，她已经被「终稿」「最终版」「投委会确认版」这类词磨出本能警惕。每一次所谓终稿，都会在附录里伸出新的钩子。
会议室里还残留着上午复盘会的白板痕迹。野月品牌手册第三版被摊在桌中央，旁边是投放复盘、渠道回报表和便利店冷柜小样照片。林听晚刚把盛和旧同事的电话记录归档：外部资源不得要求野月让渡品牌口径。
她抬头看了一眼时间，下午两点四十一分。
「打开。」她说。
陈砚秋先下载了红线版，梁舒同步打开现金流模型，秦知远把刚从工厂带回来的试点排产表放在桌角。唐棠坐在林听晚右手边，笔记本页面停在品牌手册「渠道陈列与价格表达」那一页。
协议正文前十页没有太大变化。估值、交割条件、分笔放款、投后信息权，都沿用了上一次谈判后的口径。青岚删除了「重大费用事前确认」，改成「预算偏差说明」；里程碑未达成也不再自动暂停全部后续款项，而是按节点复盘。
梁舒吐出一口气。
陈砚秋却没有放松。她一路往下翻，停在第十二页的「业务合作与竞业限制」。
那一段字很密，夹在资源协同条款之后，一行正常的风控保护。青岚要求交割后三十六个月内，野月不得与青岚已投企业或战略合作方形成直接竞争或价格冲突；未经书面同意，不得进入连锁咖啡、即时零售、便利店及企业团购渠道。
会议室安静了两秒。
秦知远第一个皱眉：「便利店也算？那我们华东三家冷柜试点怎么办？」
唐棠的脸色也变了：「咖啡、便利店、即时零售都受限，品牌手册刚定的早餐、夜班和运动后场景至少砍一半。」
梁舒迅速在模型里敲了几下，屏幕上的增长曲线塌下去一截：「如果便利店试点延期，第二笔款的渠道验证节点会受影响。咖啡店联名本来就是低成本试水，不能进的话，费用率会抬高。」
陈砚秋把那一段放大，声音冷静：「这不是普通竞业。它把青岚的已投企业、战略合作方和资源包全部圈进来了，范围不明确，审批权在对方手里。」
林听晚没有立刻说话。她拿过纸质版，在「直接竞争、替代销售或价格冲突」下面划了三道线，又在「连锁咖啡、即时零售、便利店及企业团购渠道」旁边写了两个字：核心。
野月不只靠线上货架。复购发生在早高峰咖啡柜台旁、便利店夜班冷柜里。青岚说要保护资源，听起来合理，可如果保护的结果是让野月未来的渠道都需要投资人点头，那笔钱就不再是助推器，而是牵引绳。
邵临的视频会议邀请很快弹出来。
屏幕亮起后，青岚那边除了邵临，还有许曼和一个法务顾问。许曼今天穿了一件深灰色西装，背景是青岚会议室的玻璃墙。她笑得很职业：「林总，终稿大家应该看到了。竞业条款是我们法务和产业组一起加的，主要是保护已投生态，也避免资源冲突。」
林听晚把摄像头调正：「我们看到了。这个条款野月不能接受。」
许曼笑意淡了些：「完全不能接受？」
「按现在写法，完全不能。」林听晚说，「它不是保护资源，是限制野月的经营边界。」
邵临接过话：「林总，你先别急着否定。青岚在咖啡连锁、便利系统、即时零售都有布局，有些已投公司跟你们可能会发生渠道重合。我们不能投完一家，又让它去挤压另一家被投企业的销售空间。」
「渠道重合不等于业务竞争。」林听晚把品牌手册翻到渠道页，投到共享屏幕上，「野月做轻负担饮品和场景小食，试点验证早餐、夜班和运动后补给。你们已投企业和野月可能是渠道、供应或联名关系，不能因为同一货架就定义成竞争。」
法务顾问：「条款写的是直接竞争或价格冲突，并非禁止所有渠道。」
陈砚秋：「但后半句要求书面同意才能进重合渠道。没有时限，没有判断标准，等于把咖啡、便利店、即时零售和团购的试点权交给投资方审批。」
对面沉默了一瞬。
许曼看向林听晚：「我们只是希望有协调机制。比如青岚已经在帮你们对接某便利系统，如果你们同时自己去谈另一家，价格体系和资源排序会乱。」
「所以要写协调机制，不是写禁止。」林听晚说。
她把一份空白补充协议打开，文件名已经改好：《渠道试点与品牌定价补充协议》。唐棠看了一眼，才发现林听晚在会议开始前已经让她把品牌手册、渠道试点表和价格授权矩阵的链接放进了附件。
林听晚没有等青岚继续解释，直接在共享屏幕上敲字。
第一条，野月保留自主渠道试点权。投资方不得以「资源重合」「潜在竞争」等概括性理由，限制野月在咖啡、便利店、即时零售及团购渠道的小规模试点。
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第二条，试点边界：单渠道首轮不超三十个点位或三万件，不承诺排他，不改主包装；超出的扩大合作需双方评估。
第三条，品牌定价权归野月。零售价、促销、陈列素材由野月按品牌手册决定，投资方不得要求低于成本线销售或修改核心品牌表达。
第四条，冲突认定必须具体。投资方收到试点通知后三个工作日内书面列明冲突对象和可能损害，逾期视为不反对。
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