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终版协议发来时,已是次日傍晚,野月办公室外的天已经黑透了。
群里却比白天更热闹。财经号刚推送了一条消息,说新消费赛道回暖,某低糖饮品品牌完成近亿元融资,估值比上一轮翻了三倍。渠道负责人把链接转进了「路演核心组」,后面跟了三个烟花表情。唐棠也发了一句:「我们明天要不要把估值预期再往上提一点?」
林听晚没有立刻回复。
电脑屏幕上同时开着两份文件,一份是昨晚改到凌晨的品牌壁垒附件,里面按复购周期、口味记忆点、渠道留存和用户推荐语列了四张表;另一份是青岚发来的《A轮投资协议终版修订稿》。文件名里有「终版」两个字,右侧批注却密密麻麻,像一张看起来平整、实际全是暗扣的网。
陈砚秋端着咖啡走进会议室,把门带上。
「估值新闻看到了?」她问。
「看到了。」林听晚把光标停在第十二条,「群里也看到了。」
陈砚秋把咖啡放在她手边,没有坐下,先弯腰看屏幕。「那就更要慢一点。新闻写的是估值,不写清算优先权;写融资金额,不写否决事项;写创始人风光,不写董事会席位。」
林听晚笑了一下,笑意很浅:「你怕我被数字冲昏头?」
「我怕团队被数字冲昏头。」陈砚秋说,「你未必会,但他们这几天太累了,最容易把融资当成胜利本身。」
这句话落下来,会议室安静了几秒。
从压力测试到品牌壁垒,野月被人反复翻开账本。每个漂亮词都被拆成证据,每个增长点都要接上底表。现在投资人终于愿意给出一版看起来不错的协议,估值不低,到账节奏也快。桌边几个人的手机都亮着,群里已经有人把估值新闻的标题截了图。
可林听晚知道,融资不是颁奖典礼。
点开批注栏。陈砚秋已经把高风险条款标成红色:一倍参与型清算优先权;重大事项需投资人同意;后续融资未达约定目标触发经营调整建议;新增渠道预算超过年度计划百分之十五需董事会审批;创始团队关键岗位变动需提前书面通知。
其中最刺眼的是「经营调整建议」几个字。
协议正文写得很温和:若公司连续两个季度未达成经董事会确认的收入目标,投资人有权提出经营调整建议,并要求管理层在十五个工作日内提交整改方案。
乍一看不是对赌,没有回购,也没有罚息。可陈砚秋在旁边批了一行字:建议权与整改义务绑定,若目标设置过激,可能变相干预经营节奏。
林听晚往后翻,附件三果然写着收入目标。便利店渠道扩张速度被放在第一行,明年上半年试点门店数量要从二十家跳到一百二十家;线下渠道收入占比不得低于总收入的三十五个百分点。
梁舒刚好抱着电脑进来,看见这一行,脸色一变:「一百二十家?我们压力测试里写得很清楚,账期超过六十天不进基准模型。便利店如果不配合收银回传和预付比例,扩得越快现金越危险。」
「所以这不是经营目标。」林听晚把那一行选中,标红,「这是估值故事的目标。」
梁舒坐下来,呼吸还没完全平稳:「但如果我们删,投资人会不会觉得我们没有增长野心?」
「增长野心不等于把控制权交给表格。」林听晚说,「我们可以承诺验证路径,不能承诺失控速度。」
新建一个文档,标题写成《融资条款内部确认版》。不是给投资人的,而是给核心团队的。
第一条,她写:融资是工具,不是老板。资金用于供应链锁价、渠道验证、用户数据系统和团队补位,不用于追逐新闻式估值。
第二条:保护性条款边界。投资人可对增发、并购、重大负债、关联交易等事项享有合理否决权;不得对单个口味定价、单店铺货节奏、日常投放策略和人员分工进行经营性否决。
第三条:经营目标应与已验证数据绑定。新增渠道进入基准计划的前提为账期不超过六十天,收银数据回传完整,最低预付或陈列资源对价明确;未满足条件的渠道只能列入机会池。
第四条:清算优先权修改为一倍非参与型,且仅限实际投资额及未分配股息,不参与普通股剩余分配。
第五条:董事会席位与观察员权限分离。观察员可获得经营报告,不得直接向业务团队下达指令。
她写得很慢,每一条都在给公司未来的门上装锁。
唐棠推门进来时,手里还拿着刚打印出来的品牌附件。「我把用户推荐语重新筛了一遍,去掉了太像广告的,只留了带购买场景的。」她说完,才发现会议室气氛不对,「怎么了?」
梁舒把协议推给她看。
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