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第90章（第1页）

“在同一时期，创始团队与江源资本谈判对赌条款的同时，背着江家与另一家投资方签署了这份优先清算权补充协议。其中约定的回报率，远高于他们对江家陈述的公司估值。这份补充协议在江家的尽职调查过程中从未被披露，在仲裁庭前两次审理中从未被提交。对方说它与本案无关。”

他停了一下。

“它不是无关。它是本案的。估值调整机制的核心是信息对称。投资方基于被投资方提供的信息做出估值判断，对赌条款是对这个估值判断的修正工具。但如果被投资方在缔约阶段隐瞒了重大信息，如果同一时期对不同投资方做出了相互矛盾的回报承诺，那么投资方做出估值判断的信息基础从一开始就是虚假的。根据《民法典》第500条，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，构成缔约过失。缔约过失导致对赌协议的估值基础发生根本性变化，仲裁庭不应直接适用原对赌条款，而应以恢复原状为原则，重新评估双方权利义务。”

他停顿了一下。整个会议室安静得能听见窗外的风声。

“对方会说，投后管理有没有干涉经营，是事实问题，与缔约阶段的信息披露无关。但我要说的是——如果缔约阶段的信息基础是虚假的，那么后续所有的经营判断、所有的投后管理行为，都是在虚假地基上盖的房子。房子歪了，不是因为盖得不好，是因为地基一开始就是歪的。把地基抽掉，房子就塌了。”

他坐下来。会议室里沉默了很久。

首席仲裁员宣布，仲裁庭决定启动重新审理程序。

旁听席上有人开始交头接耳。

散会之后，方屿站在外面走廊里，靠着墙。郑深从会议室出来，和江应淮并肩走着。江应淮停下来，握住郑深的手。

“郑律师。这个案子不管最终裁决结果如何，江家欠你一个人情。”

“不是为了人情。”

江应淮看了他两秒。“我知道。我弟弟的事，我会跟他谈。”

郑深点了点头。郑深接江家这个对赌案。是为了划清界限。让江应洲和他背后的家族明白：郑深能在方屿需要的时候解决一切问题，也能在自己需要的时候拿下别人不敢碰的案子。他不是在偿还，是在宣示——这个人我罩了，你们不用，也不该插手。

走廊里人散得差不多了。江应淮走了后，郑深转过身，看到了靠在墙上的方屿。

他愣了一下。“你怎么来了。”

方屿没有回答。他走过去，在郑深面前停下来。走廊里很安静，夕光从窗户照进来，落在两个人之间的地板上。

“你三周都没有好好睡个觉了。”方屿说。“胡子刮了。”

郑深看着他。方屿伸出手，手指落在郑深眉心上，轻轻按了一下。郑深的眉头在他指尖下面松了一点。

郑深把他拉过来，抱住他。走廊里还有散场的人经过，他没有管。方屿的脸贴着他的颈窝。郑深的下巴抵在他头顶上。

“那条路你走了。以后的路，我陪你走。”

方屿在他颈窝里轻轻应了一声。“嗯。”

走廊尽头的光从窗户照进来，落在他们脚边。

江应洲是第二天被江应淮叫过去的。

江应淮没有绕弯子。“方屿那边，你不要再去了。”

江应洲靠在沙发上，抬起头来看着江应淮。

“有人替他欠的人情还了。”江应淮把庭前会议的纪要放在桌上。“郑深。深衡律所的郑深。他接了对赌那个案子，三周，把仲裁庭的心证翻过来了。”

“他接这个案子，主要是让我管住你。”

江应洲的手在沙发扶手上紧了紧。公司里这么重要的案子他当然有耳闻，可没想到和方屿有关系。

“他翻这个案子，用了多久。”

“三周。”

江应洲把手插进口袋里，靠在沙发上，仰起头看着天花板。他家天花板很高，老宅子的举架。他看了很久。然后他自嘲地笑了笑。

“他比我强。”江应洲说。

江应淮看着他。“你打算怎么办。”

江应洲站起来，走到窗边。

“不怎么办。方屿选了他。不一样的。”

他停了一下。

“我以后不会再找方屿了。不是因为怕郑深，是因为方屿不需要我。”

江应淮没有说话。江应洲把手插在口袋里，看着窗外，眼睛里是看不清的情绪。

周六傍晚，郑深接上方屿。

“江应淮昨天给我打了电话，说案子重新审理的日期定了，明年三月。还说，他弟弟的事，已经谈过了。”

“以后的路，我陪你走。”

方屿转过头看着他。然后倾身亲了郑深一口。“好。”

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